张鲁名为太守，实际上却废除汉家法令，改用教义统治。初学道者皆名“鬼卒”；受道已深者号为“祭酒”。祭酒各领教民部众，部众多者称为“治头大祭酒”，张鲁依靠他们管理百姓。天师道教义讲求诚信，诸祭酒皆筑义舍，置米肉于其中，行路者量腹而取；凡有病者，自书生平之过，祭祀三官[15]；有犯法者，原谅三次而后用刑，而刑罚也多为修桥补路造福他人。这些教义虽有些异想天开，但朴实公正，颇受乱世中穷苦百姓的拥护，故而张鲁雄踞汉中近三十载，虽没有达到路不拾遗、夜不闭户的程度，倒也民心稳固太平无事。
不过，现在这场以道治民的美梦似乎快到头了，汉中正面临一场空前的危机。曹操来犯是张鲁早就预见到的，为此他一再支援马超、韩遂及羌、氐势力骚扰关陇，把他们当作缓冲。可如今这一道道挡箭牌都被击溃了，关西之地还是不可逆转地落入曹操之手，他只能与强大的敌人面对面抗争了。
可张鲁又有多少本钱呢？实事求是地讲他只有半个汉中郡，虽然郡治南郑县及西部诸城在他统治下，但中部上庸、西城两县实际却被当地豪强申耽、申仪把持，是割据之中的小割据；至于东部地区更是早在二十年前就被刘表占据，另设了一个房陵郡，由荆州豪族蒯祺任太守，随着刘表覆灭也变成曹操地盘。与强敌相较，这半个汉中郡不过弹丸之地，虽有秦岭天险为屏障，又能抗拒多久呢？